#gesellschaftsvertrag

Mit dem Ableben eines GbR-Gesellschafters wandelt sich grundsätzlich die GbR in eine Abwicklungsgesellschaft. Ein Gesellschaftsvertrag kann die Anwachsung des Gesellschaftsanteils mit einer entsprechenden Fortsetzungsklausel oder einem Eintrittsrecht regeln. Erfolgt dies nicht, werden Gesellschafter der Abwicklungsgesellschaft anstelle des verstorbenen Gesellschafters dessen Erben.

Hält die GbR Grundvermögen bedarf es zur Wahrung der Erben im Grundbuch keiner Bewilligung nach § 19 GBO. Es kann Berichtigung des Grundbuchs wegen (nachträglicher) Unrichtigkeit beantragt werden. Dazu müssen die verbliebenen Gesellschafter in der Form des § 29 GBO erklären, dass ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag nicht besteht und besondere Vereinbarung für den Kündigungs- und Todesfall nicht getroffen wurden, ferner die Erben in der Form des § 29 GBO erklären, dass nach ihrer Kenntnis weder ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag besteht noch abweichende Vereinbarungen für den Kündigungs- oder Todesfall getroffen wurden.

Sollen die Gründungskosten der GmbH von dieser und damit aus deren Stammkapital gezahlt werden, ist dies im Gesellschaftsvertrag festzulegen. Dabei sind die Gesamtkosten in einer Summe zu benennen, wobei die noch nicht bezifferbaren Beträge geschätzt werden können. Weiterhin sind die einzelnen Kosten aufzulisten.

Nr. 5 des in Anlage 2 zu § 2 Abs. 1a GmbHG enthaltenen Musterprotokolls, demzufolge die Gesellschaft die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von € 500,00 zu tragen habe, steht den vorgenannten Erfordernissen nicht entgegen. Die Regelung in der benannten Anlage 2 greift nur, wenn keine Abweichungen von der dortigen Mustersatzung vorgenommen werden (hier bestand die Abweichung schon in von der Gesellschaft „bis zu € 2.500,00“ und nicht bis € 300,00 zu zahlenden Kosten).

Bei einer fehlerhaften Angabe in dem bei Gründung zum Handelsregister eingereichten Gesellschaftsvertrag liegt ein behebbares Eintragungshindernis, auf welches das Registergericht durch Zwischenverfügung hinzuweisen hat.

Eine im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Anwachsung von Gesellschaftsanteilen eines verstorbenen Gesellschafters bei den verbliebenen Gesellschaftern steht einem Pflichtteilsergänzungsanspruch des Erben gem. § 2325 BGB entgegen, wenn es sich bei der Anwachsung nicht um eine Schenkung nach § 516 BGB handelt. Alleine der im Gesellschaftsvertrag aufgenommene Abfindungsausschluss (für Erben) für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters begründet für sich nicht die Annahme der Schenkung, wenn es sich dabei um ein aleatorisches (zufallsabhängiges) Geschäft handelt.

Die bei einer vermögensverwaltenden 2-Personen-Gesellschaft bürgerlichen Rechts zwischen Eheleuten vereinbarte Anwachsung des Gesellschaftsanteils des versterbenden Gesellschafters beim überlebenden Gesellschafter unter Ausschluss eines Abfindungsanspruchs kann eine Schenkung iSv. § 2325 BGB sein.

BGH, Urteil vom 03.06.2020 - IV ZR 16/19 -

#Verein, #Investor und #Kapitalgesellschaft in der #Bundesliga – #Vertragsverhältnisse bei 50+1

Viele Vereine der Fußball-Bundesligen haben für den Spielbetrieb ihrer Mannschaften Kapitalgesellschaften gegründet. Im zugrundeliegenden Gesellschaftsvertrag muss der eingetragene Verein (e. V.) gemäß Satzung von DFB und DFL über mindestens 50 % der Stimmanteile zuzüglich einer weiteren Stimme verfügen. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass nach wie vor die eingetragenen Vereine den…

Anders als in Amerika, England und Frankreich, war der Irrationalismus in Deutschland die tragende geistige Kraft und besaß tiefen Einfluss auf die nationale Politik. (more…)