Công ty hợp danh là gì? Ưu & Nhược điểm công ty hợp danh
Công ty hợp danh là một hình thức tổ chức kinh doanh phổ biến tại Việt Nam, thu hút sự quan tâm của nhiều doanh nhân và nhà đầu tư. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ về loại hình này. Vậy, công ty hợp danh là gì?
Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu về:
Khái niệm công ty hợp danh: Định nghĩa, đặc điểm và các loại hình công ty hợp danh.
Quy định pháp lý: Nắm bắt những điều khoản liên quan đến công ty hợp danh trong Luật Doanh nghiệp 2020.
Hoạt động của công ty hợp danh: Quyền và nghĩa vụ của các thành viên, quản lý tài chính, giải thể công ty.
Ưu nhược điểm của công ty hợp danh: So sánh với các loại hình doanh nghiệp khác.
Với những thông tin chi tiết và dễ hiểu, bài viết sẽ giúp bạn có cái nhìn tổng quan về công ty hợp danh, từ đó đưa ra quyết định phù hợp cho việc thành lập và phát triển doanh nghiệp của mình.
Hãy cùng Tuệ Tâm Pháp bắt đầu tìm hiểu về công ty hợp danh ngay bây giờ nhé!
1. Công ty hợp danh là gì?
Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh: Phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn: Là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Công ty hợp danh được công nhận tư cách pháp nhân kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Theo Luật Doanh Nghiệp 2022, bản chất công ty hợp danh là công ty trách nhiệm vô hạn. Do đó, việc huy động vốn trong thị trường dưới hình thức phát hành chứng khoán (công cụ nợ) sẽ bị hạn chế bởi pháp luật.
2. Đặc trưng của công ty hợp danh
Công ty hợp danh là loại hình công ty được thành lập bởi ít nhất hai cá nhân, tổ chức pháp nhân khác nhau để thực hiện một hoạt động kinh doanh chung. Mục đích của họ là chia sẻ lợi nhuận và cùng chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên.
Công ty hợp danh phải có 2 thành viên trở lên, còn gọi là thành viên hợp danh. Các thành viên này có quyền được góp vốn.
Thành viên hợp danh không được sở hữu doanh nghiệp tư nhân hay thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, ngoại trừ khi có sự đồng thuận của các thành viên hợp danh khác.
Thành viên hợp danh không được phép kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty dưới tên cá nhân hay tên người khác với mục đích lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên hợp danh không được chuyển giao hay nhượng quyền một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác mà chưa có sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh còn lại.
2.2 Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Thành viên hợp danh cần phải đóng đủ và đúng thời hạn số vốn mà họ đã cam kết. Nếu không đủ và đúng hạn, họ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
Nếu thành viên góp vốn không đóng đủ và đúng thời hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp đủ đó có thể được xem xét là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trường hợp này, công ty hợp danh có thể thực hiện khai trừ thành viên hợp danh góp vốn này theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Khi thành viên hợp danh đóng đủ vốn như cam kết, họ sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
2.3 Tài sản của công ty hợp danh
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
Tài sản do các thành viên hợp danh chuyển giao quyền sở hữu cho công ty.
Tài sản được tạo lập dưới tên của công ty hợp danh.
Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh cá nhân.
Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
2.4 Đại diện và điều hành
Các thành viên hợp danh có quyền đại diện cho công ty hợp danh theo pháp luật và thực hiện hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
Các hạn chế về việc điều hành kinh doanh hàng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba, trong trường hợp họ được thông báo về những hạn chế này.
Trong việc điều hành kinh doanh công ty, thành viên hợp danh được phân công và chia sẻ trách nhiệm để quản lý và kiểm soát hoạt động công ty.
Khi một số hoặc tất cả các thành viên hợp danh cùng nhau thực hiện một số công việc kinh doanh, quyết định sẽ được đưa ra theo nguyên tắc số đông.
Những hoạt động ngoài phạm vi kinh doanh của công ty hợp danh, do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh cá nhân, sẽ không thuộc trách nhiệm của công ty, ngoại trừ hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
2.5 Cách thức góp vốn của công ty hợp danh
Tất cả các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn cần phải góp đủ số vốn đúng hạn như đã cam kết.
Thành viên hợp danh nếu không góp đủ số vốn đã đúng thời hạn như đã cam kết và gây thiệt hại phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty.
Trường hợp, thành viên góp vốn góp không đủ và đúng hạn số vốn cam kết thì số vốn mà họ chưa góp đủ sẽ được xem như là khoản nợ đối với công ty. (Thành viên góp vốn liên quan có thể bị loại trừ ra khỏi công ty theo quyết định thống nhất của Hội đồng thành viên)
Tại thời điểm góp đủ vốn, các thành viên sẽ được cấp giấy chứng nhận về phần vốn góp của mình. Giấy chứng nhận này phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
Số, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Tên, quốc tịch, địa chỉ thường trú, số Giấy CCCD/Hộ chiếu hay các loại chứng thực cá nhân khác của thành viên và loại thành viên.
Giá trị phần vốn góp, loại tài sản góp vốn.
Số, ngày cấp giấy chứng nhận vốn góp.
Quyền, nghĩa vụ của thành viên sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp đó.
Họ, tên, chữ ký của người sở hữu phần vốn góp cũng như các thành viên trong công ty.
Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị rách, bị rach, bị cháy hay bị tiêu huỷ, thành viên góp vốn sẽ được công ty cấp lại.
2.6 Mô hình tổ chức quản lý của công ty hợp danh
Mô hình công ty hợp danh bao gồm các bộ phận: Hội đồng thành viên hợp danh, chủ tịch hội đồng thành viên và giám đốc (tổng giám đốc). Trong đó:
Hội đồng thành viên hợp danh là cơ quan có quyền lực cao nhất. Hội đồng thành viên là tất cả thành viên ( gồm thành viên góp vốn và thành viên hợp danh). Hội đồng thành viên có quyền bầu hoặc được bầu để thực hiện các công việc trong công ty.
Ban giám đốc (tổng giám đốc): Nếu công ty không có quy định gì khác thì chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ kiêm luôn vị trí Giám đốc( tổng giám đốc). Chủ tịch hội đồng thành viên và giám đốc sẽ đảm nhận nhiệm vụ Quản lý và điều hành công ty với tư cách là thành viên hợp danh, có quyền triệu tập, tổ chức họp hội đồng thành viên cũng như phân công công việc kinh doanh cho các thành viên hợp danh khác. Là người đại diện pháp lý của công ty.
3. Ưu nhược điểm của công ty hợp danh là gì?
3.1 Ưu điểm của công ty hợp danh:
Uy tín cao: Công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin tưởng với các đối tác kinh doanh do tính liên đới trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của các thành viên. Điều này dẫn đến trách nhiệm cao và uy tín của từng cá nhân trong bộ phận quản lý.
Quản lý đơn giản: Việc quản lý và điều hành công ty hợp danh không quá phức tạp do số lượng thành viên ít và họ là những người uy tín, tin tưởng nhau.
Dễ dàng vay vốn: Các ngân hàng thường có sự tin tưởng và dễ dàng cho vay vốn cho công ty hợp danh do tính chất liên đới trách nhiệm vô hạn của các thành viên.
Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ: Công ty hợp danh có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý, phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Tư cách pháp nhân: Công ty hợp danh được thừa nhận có tư cách pháp nhân.
3.2 Nhược điểm của công ty hợp danh:
Rủi ro cao: Do tính liên đới trách nhiệm vô hạn, độ rủi ro của các thành viên hợp danh khá cao.
Hạn chế huy động vốn: Công ty hợp danh không được phép phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, dẫn đến việc huy động vốn bị hạn chế. Nguồn vốn chủ yếu đến từ các thành viên hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới.
Trách nhiệm kéo dài: Các thành viên hợp danh khi rút khỏi công ty vẫn chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty mà đã phát sinh từ những cam kết trước đó.
Phân biệt tài sản: Không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
4. Quyền lợi của thành viên công ty hợp danh
4.1 Quyền lợi của thành viên hợp danh:
Biểu quyết: Tham gia biểu quyết về các vấn đề của công ty.
Hoạt động kinh doanh: Có thể nhân danh công ty để kinh doanh các ngành nghề, đàm phán và ký hợp đồng.
Sử dụng tài sản: Được quyền sử dụng tài sản công ty để kinh doanh.
Chia lợi nhuận: Được chia lợi nhuận với số tiền góp. Nếu công ty phá sản, được chia số tài sản còn lại dựa trên số vốn góp.
4.2 Quyền lợi của thành viên góp vốn:
Tham gia họp: Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên.
Điều lệ công ty: Sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty, bổ sung các quyền và nghĩa vụ khác của thành viên góp vốn.
Vốn: Chuyển nhượng và định đoạt phần vốn của bản thân.
Báo cáo tài chính: Yêu cầu được cung cấp báo cáo tài chính hàng năm để nắm bắt tình hình công ty.
5. Trách nhiệm của thành viên công ty hợp danh
5.1 Trách nhiệm của thành viên hợp danh
Tương xứng với quyền lợi cao, thành viên hợp danh cũng gánh vác trách nhiệm lớn đối với công ty. Họ là người chèo lái công ty, thực hiện các chiến dịch kinh doanh để mang lại lợi nhuận tốt nhất.
Các chiến dịch này được thành viên hợp danh biểu quyết, hành động và thực thi theo đúng quy định pháp luật. Nếu thành viên nào lợi dụng danh nghĩa công ty để trục lợi cá nhân sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật và nội quy công ty.
Cụ thể, Điểm d – Khoản 2 – Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty.”
Ngoài ra, nếu công ty kinh doanh thua lỗ, thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm về khoản lỗ đó. Mỗi thành viên sẽ chịu trách nhiệm với số tiền khác nhau dựa trên tỷ lệ góp vốn ban đầu.
Cuối cùng, thành viên hợp danh có trách nhiệm khai báo trung thực kết quả kinh doanh của mình với công ty để các thành viên khác nắm bắt tình hình.
5.2 Trách nhiệm của thành viên góp vốn
Trách nhiệm của thành viên góp vốn chủ yếu liên quan đến tài sản của họ. Họ chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết.
6. Câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh
6.1 Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?
Theo Khoản 2 – Điều 177 – Luật Doanh nghiệp 2020 – 59/2020/QH14: “Công ty hợp danh có thể có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”
6.2 Công ty hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn hay hữu hạn?
Công ty hợp danh là công ty chịu trách nhiệm vô hạn. Do đó, pháp luật đặt ra giới hạn trong việc huy động vốn từ thị trường, đặc biệt là thông qua việc phát hành chứng khoán.
6.3 Ngành nghề nào công ty hợp danh không được kinh doanh?
Công ty hợp danh không được kinh doanh trong các lĩnh vực như bất động sản, tài chính, chứng khoán và bảo hiểm. Trong khi đó, công ty TNHH không bị giới hạn về ngành nghề kinh doanh.
6.4 Công ty hợp danh có bao nhiêu thành viên?
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp yêu cầu tối thiểu 2 thành viên cùng sở hữu và hợp tác kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh).
6.5 Công ty hợp danh có ít nhất bao nhiêu thành viên là chủ sở hữu công ty?
Công ty hợp danh yêu cầu phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu công ty. Các thành viên này cùng nhau quản lý và điều hành doanh nghiệp dưới một tên chung, và họ đều phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
6.6 Hồ sơ và thủ tục mở công ty hợp danh gồm những gì?
Chúng tôi đã có bài viết đề cập tới vấn đề này. Bạn quan tâm hãy xem chi tiết về hồ sơ và các bước để mở công ty theo mô hình này tại đây: Thủ tục thành lập công ty hợp danh Chi tiết Cập nhật mới
Như vậy, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp mang nhiều đặc điểm riêng biệt, thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư. Hy vọng bài viết này sẽ cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về công ty hợp danh, giúp bạn đưa ra lựa chọn phù hợp cho việc thành lập và phát triển doanh nghiệp của mình. Nếu cần tư vấn thêm thông tin, bạn hãy liên hệ về Tuệ Tâm Pháp theo thông tin ở cuối website nhé!
